關(guān)于私募基金管理人登記，中基協(xié)要求律師事務(wù)所對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的狀況進(jìn)行盡職調(diào)查并出具《法律意見(jiàn)書(shū)》，涉及主要法律問(wèn)題有八類(lèi)：
（一）主體資格
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)必須依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)，境外機(jī)構(gòu)不得申請(qǐng)登記為私募基金管理人。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的組織形式可以采取股份有限公司、有限責(zé)任公司或者有限合伙企業(yè)的形式；原則上中基協(xié)并未禁止普通合伙企業(yè)申請(qǐng)登記為私募基金管理人，但鑒于合伙人要對(duì)普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的規(guī)定，實(shí)踐中管理人基本不采取普通合伙企業(yè)形式。
從規(guī)范公司治理、提升公司內(nèi)控水平、合規(guī)經(jīng)營(yíng)的角度，建議申請(qǐng)機(jī)構(gòu)盡量采取股份有限公司或者有限責(zé)任公司的形式。
（二）專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)為私募基金管理業(yè)務(wù)，不得兼營(yíng)可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、與“投資管理”的買(mǎi)方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)或者其他非金融業(yè)務(wù)。
具體而言，“專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)”的要求體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
一是申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中應(yīng)當(dāng)含有“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；經(jīng)營(yíng)范圍不應(yīng)當(dāng)包含與“私募基金管理業(yè)務(wù)”無(wú)關(guān)的字樣，也應(yīng)盡量避免“投資咨詢”等可能涉及與“投資管理”的買(mǎi)方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)的字樣。
二是申請(qǐng)機(jī)構(gòu)所從事的實(shí)際業(yè)務(wù)不得涉及與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)，例如民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)；在實(shí)踐中，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)與從事上述業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)存在業(yè)務(wù)合作關(guān)系的，也會(huì)被中基協(xié)視為從事與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)，而不予登記。
三是私募基金管理人在申請(qǐng)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)在機(jī)構(gòu)類(lèi)型及與機(jī)構(gòu)類(lèi)型關(guān)聯(lián)對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)類(lèi)型中，僅選擇一類(lèi)進(jìn)行登記；管理人只可備案與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型相符的私募基金，不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類(lèi)型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營(yíng)多種類(lèi)型的私募基金管理業(yè)務(wù)。
（三）股東及實(shí)繳出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、股東
（1）外資股東成分
中基協(xié)要求律師在法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行穿透核查，對(duì)其是否存在直接或間接持股的境外股東（對(duì)外資股東的持股比例無(wú)限制）及其是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求與中基協(xié)的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。
具體而言，不同類(lèi)型的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，其外資股東成分對(duì)其影響不同。
a)含有外資股東成分的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
享有“國(guó)民待遇”，除需在法律意見(jiàn)書(shū)中作相應(yīng)的信息披露外，中基協(xié)對(duì)其和內(nèi)資申請(qǐng)機(jī)構(gòu)并不區(qū)別對(duì)待。
b)含有外資股東成分的私募證券投資基金管理人
中基協(xié)只允許境外股東符合一定條件的境內(nèi)外資申請(qǐng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理人登記。根據(jù)中基協(xié)《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十）》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的境外股東需為所在國(guó)家或者地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且境外股東所在國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；外資申請(qǐng)機(jī)構(gòu)及其境外股東最近三年沒(méi)有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)的重大處罰。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存在境外實(shí)際控制人的，其境外實(shí)際控制人也應(yīng)當(dāng)符合上述條件。
因此，目前在中基協(xié)成功登記的外資私募證券投資基金管理人往往是國(guó)際知名金融機(jī)構(gòu)或者私募管理機(jī)構(gòu)的在華子公司，如富達(dá)投資（Fidelity Investments）旗下的富達(dá)利泰投資管理（上海）有限公司（管理人登記編號(hào)：P1060660）、橋水基金旗下的橋水（中國(guó)）投資管理有限公司（管理人登記編號(hào)：P1068515）。
c) QDLP管理機(jī)構(gòu)（其他私募投資基金管理人）
2018年6月21日，中基協(xié)官方微信公眾號(hào)發(fā)布《關(guān)于合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）在協(xié)會(huì)進(jìn)行管理人登記的特別說(shuō)明》：“根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及相關(guān)地方政府發(fā)布的合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）試點(diǎn)實(shí)施辦法，QDLP的管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展私募投資基金業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人。鑒于此類(lèi)跨境私募基金投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的投資范圍涉及境外的證券、股權(quán)和另類(lèi)投資等多個(gè)領(lǐng)域，按照《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十三）》規(guī)定的專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，目前，QDLP管理機(jī)構(gòu)可登記為其他私募投資基金管理人?！?
自路博邁海外投資基金管理（上海）有限公司2018年6月19日在中基協(xié)登記為其他私募投資基金管理人后，截至2018年10月29日，又有12家其他私募投資基金管理人在中基協(xié)完成登記，根據(jù)中基協(xié)網(wǎng)站公示信息，該等機(jī)構(gòu)均為合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）管理機(jī)構(gòu)。
（2）股東與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的關(guān)系
在管理人登記過(guò)程中，中基協(xié)重點(diǎn)關(guān)注申請(qǐng)機(jī)構(gòu)與股東之間可能存在的關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等情形。
對(duì)于申請(qǐng)管理人登記機(jī)構(gòu)的股東經(jīng)營(yíng)范圍包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等字樣的，中基協(xié)會(huì)反饋要求在法律意見(jiàn)書(shū)中梳理該等股東的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)，是否存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送等。
根據(jù)《私募投資基金登記備案的問(wèn)題解答（七）》，中基協(xié)允許從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)立專(zhuān)門(mén)從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請(qǐng)私募基金管理人登記。若申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的股東從事上述與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的，中基協(xié)可能會(huì)要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)說(shuō)明股東的業(yè)務(wù)合規(guī)情況，是否已建立有效的業(yè)務(wù)隔離制度，如何防范利益沖突、保護(hù)投資者利益等。
此外，由于2018年P(guān)2P公司的不斷暴雷，中基協(xié)已在持續(xù)監(jiān)管中專(zhuān)門(mén)要求私募基金管理人自查實(shí)際控制人、股東從事P2P業(yè)務(wù)的相關(guān)情況、是否與私募基金或管理人存在關(guān)聯(lián)交易及其對(duì)私募基金及管理人的影響。
2、實(shí)繳出資
目前中基協(xié)對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本金沒(méi)有硬性的金額要求，但要求其實(shí)繳金額能夠覆蓋機(jī)構(gòu)未來(lái)六個(gè)月的運(yùn)營(yíng)成本。運(yùn)營(yíng)成本按照實(shí)際辦公地的物價(jià)水平、人員薪酬支出、社保公積金支出、管理費(fèi)用等成本核算。
關(guān)于實(shí)繳出資比例，目前中基協(xié)最為認(rèn)可全額實(shí)繳出資，如實(shí)繳出資比例低于25%的，中基協(xié)一般在反饋中也會(huì)要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)將實(shí)繳比例提高到25%。針對(duì)私募基金管理人的實(shí)收資本/實(shí)繳資本比例未達(dá)到注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本的 25%的情況，中基協(xié)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類(lèi)公示中予以公示。
目前中基協(xié)還要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)額外說(shuō)明股東的出資能力問(wèn)題，涉及的問(wèn)題有：
（1）出資能力證明需證明的是認(rèn)繳金額而非該次實(shí)繳金額；
（2）對(duì)于未實(shí)繳部分需要說(shuō)明股東目前的變現(xiàn)能力；
（3）用人單位出具的工資證明不足以充分證明自然人股東的出資能力，需要上傳銀行的工資流水單據(jù)；
（4）投資收益要有對(duì)賬單及投資時(shí)簽訂的憑證，計(jì)算方式為投資收益=目前資產(chǎn)-成本；
（5）房產(chǎn)可以作為出資證明。
中基協(xié)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注管理人減資行為，對(duì)于出資人無(wú)能力出資而減資的情形，中基協(xié)不予受理變更登記。
對(duì)于股東存在虛假出資、抽逃出資情形的，中基協(xié)將不予受理登記；已經(jīng)登記的管理人將被暫停受理新產(chǎn)品備案并被要求整改徹查，嚴(yán)重者可能將被注銷(xiāo)管理人登記。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)
中基協(xié)建議管理人的股權(quán)結(jié)構(gòu)盡量簡(jiǎn)化，避免復(fù)雜；股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，其登記申請(qǐng)將會(huì)增加反饋次數(shù)和審核難度。中基協(xié)重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜的管理人的登記申請(qǐng)，特別是涉及到離岸SPV等架構(gòu)的管理人，協(xié)會(huì)建議管理人的股權(quán)架構(gòu)盡量簡(jiǎn)化，不應(yīng)復(fù)雜。但是若經(jīng)穿透在離岸構(gòu)架前最終的機(jī)構(gòu)為實(shí)體企業(yè)的，協(xié)會(huì)將不予追究離岸架構(gòu)。
對(duì)于股權(quán)代持情形，中基協(xié)明確不接受任何人以任何方式代持管理人機(jī)構(gòu)股權(quán)/合伙份額的情形，如若發(fā)現(xiàn)將不予受理登記。
（四）實(shí)際控制人
根據(jù)中基協(xié)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)的說(shuō)明，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人是指“控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動(dòng)協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)一并追溯到最后的自然人、國(guó)資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受?chē)?guó)外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的境外機(jī)構(gòu)”。對(duì)于實(shí)際控制人為國(guó)有企業(yè)的，一般追溯到最低層級(jí)的國(guó)有企業(yè)即可。
對(duì)于確無(wú)實(shí)際控制人的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，中基協(xié)目前要求在備案登記系統(tǒng)中填報(bào)“第一大股東”，由其第一大股東承擔(dān)實(shí)際控制人相應(yīng)的責(zé)任，包括據(jù)此確定應(yīng)披露的其他關(guān)聯(lián)方。
從近期的落實(shí)執(zhí)行上看，中基協(xié)對(duì)于同一實(shí)際控制人控制下登記的管理人數(shù)量有所限制。除明確同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人外，實(shí)控人如已實(shí)控一家某一類(lèi)型的私募基金管理人，則該實(shí)控人控制的其他機(jī)構(gòu)再申請(qǐng)同類(lèi)私募管理人登記的成功可能性不大：一般情況下，中基協(xié)僅認(rèn)可出于當(dāng)?shù)卣蠖仨氃诋?dāng)?shù)卦O(shè)立的政府引導(dǎo)基金管理人登記申請(qǐng)。如果子公司無(wú)法說(shuō)明設(shè)立的合理性，中基協(xié)將不予受理登記申請(qǐng)。
（五）其他關(guān)聯(lián)方
目前中基協(xié)要求在法律意見(jiàn)書(shū)中披露申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)），并說(shuō)明其是否已登記為私募基金管理人。目前中基協(xié)可能要求關(guān)聯(lián)方同樣提交財(cái)務(wù)報(bào)告，并就歷史經(jīng)營(yíng)情況及合規(guī)情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。關(guān)聯(lián)方的合規(guī)性將波及擬登記主體。
（六）從業(yè)人員
對(duì)于從業(yè)人員，中基協(xié)要求申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模、風(fēng)控、內(nèi)控制度相匹配和適宜的人員安排，從業(yè)人員應(yīng)以全職員工為主。
關(guān)于高管人員，中基協(xié)要求：
1、從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人，其高管人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。各類(lèi)私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。
2、從事各類(lèi)私募基金管理業(yè)務(wù)的相關(guān)工作人員均應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專(zhuān)業(yè)勝任能力；中基協(xié)可能要求相關(guān)從業(yè)人員具備相應(yīng)的過(guò)往工作經(jīng)歷。
3、私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：
（1）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。
（2）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，中基協(xié)可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，中基協(xié)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職情況。
（3）對(duì)于在1年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員，中基協(xié)將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠(chéng)信情況。
（4）私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)上傳所涉高管的勞動(dòng)合同及社保證明。
（七）重大事項(xiàng)變更
已登記的管理人如果發(fā)生重大事項(xiàng)變更，如變更法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人等，需要盡快將變更信息提交中基協(xié)；如果重大事項(xiàng)變更后管理人長(zhǎng)時(shí)間不向中基協(xié)提交變更信息，可能導(dǎo)致中基協(xié)不予受理或者停止管理人新產(chǎn)品備案等嚴(yán)重后果。就管理人向中基協(xié)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更的時(shí)限，中基協(xié)曾于《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（五）》中要求“私募基金管理人變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，……應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個(gè)工作日內(nèi)，通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行重大事項(xiàng)變更?！?
如果管理人提交變更申請(qǐng)被退回五次或者半年仍未通過(guò)的，中基協(xié)也將對(duì)管理人采取暫停新產(chǎn)品備案的措施，直至管理人變更完成為止。
對(duì)于過(guò)往一年中存在股權(quán)變更行為的擬申請(qǐng)登記機(jī)構(gòu)，中基協(xié)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，要求對(duì)股權(quán)變更的合理性進(jìn)行說(shuō)明；對(duì)于發(fā)生實(shí)際控制人變更情形的，中基協(xié)可能會(huì)要求律師參照初次管理人登記的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)，對(duì)申請(qǐng)變更的登記機(jī)構(gòu)全面核查并發(fā)表法律意見(jiàn)。
（八）私募資產(chǎn)配置基金及其管理人
2018年8月29日，中基協(xié)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》，正式推出了“私募資產(chǎn)配置基金”及其管理人。在此之前，私募基金管理人分為三類(lèi)：
第一類(lèi)、私募證券投資基金管理人，管理私募證券投資基金及相應(yīng)的FOF：私募證券投資基金主要投資于公開(kāi)交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權(quán)、基金份額以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他證券及其衍生品種；私募證券類(lèi)FOF主要投資于證券類(lèi)的私募基金、證券類(lèi)的資產(chǎn)管理計(jì)劃。
第二類(lèi)、私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，管理私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金及相應(yīng)的FOF：私募股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行和交易的普通股（含上市公司定向增發(fā)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等），可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債等；創(chuàng)業(yè)投資基金主要向處于創(chuàng)業(yè)各階段的未上市成長(zhǎng)性企業(yè)（含新三板掛牌企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資；私募股權(quán)、創(chuàng)投類(lèi)FOF主要投資于股權(quán)、創(chuàng)投類(lèi)的私募基金；股權(quán)、創(chuàng)投類(lèi)的資產(chǎn)管理計(jì)劃。
第三類(lèi)、其他私募投資基金管理人，管理其他私募投資基金及相應(yīng)的FOF：其他私募投資基金投資除證券及其衍生品和股權(quán)以外的其他領(lǐng)域；其他類(lèi)FOF主要投資于其他類(lèi)的私募基金、其他類(lèi)的資產(chǎn)管理計(jì)劃。
投資于紅酒、藝術(shù)品、非標(biāo)債權(quán)、收益權(quán)等資產(chǎn)的基金的管理人屬于其他類(lèi)管理人，但目前按照相關(guān)監(jiān)管精神，除QDLP等試點(diǎn)機(jī)構(gòu)外，中基協(xié)暫不辦理其他類(lèi)私募投資基金管理人登記申請(qǐng)。
下文主要介紹作為第四類(lèi)的“私募資產(chǎn)配置基金”及其管理人：
1、私募資產(chǎn)配置基金
（1）初始規(guī)模要求
私募資產(chǎn)配置基金的初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5,000萬(wàn)元人民幣。
（2）封閉運(yùn)作要求
私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。
（3）對(duì)投資組合的要求及與“FOF基金”的關(guān)系
私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過(guò)該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。
（4）杠桿倍數(shù)要求
結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類(lèi)別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過(guò)所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求。
根據(jù)《中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕106號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《大資管新規(guī)》”），固定收益類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例（同等于杠桿倍數(shù)，下同）不得超過(guò)3：1，權(quán)益類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過(guò)1：1，商品及金融衍生品類(lèi)產(chǎn)品、混合類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過(guò)2：1。
（5）基金托管要求
私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管?；鹜泄苋瞬坏脧氖屡c其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)。
（6）信息披露要求
私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及中基協(xié)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。
（7）關(guān)聯(lián)交易要求
私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略，按照市場(chǎng)公允價(jià)值執(zhí)行，并按照中基協(xié)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)
（8）單一投資者的基金要求
僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。
由于僅面向單一投資者的基金影響較小，中基協(xié)允許其有更高的靈活度，在一定程度上放寬監(jiān)管要求，允許在投資比例、托管和其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施上由基金合同自行約定。
2、私募資產(chǎn)配置基金管理人
（1）實(shí)際控制人要求
受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中基協(xié)普通會(huì)員；或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在中基協(xié)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為中基協(xié)觀察會(huì)員。
（2）“一控”要求
同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。
（3）股權(quán)穩(wěn)定性要求
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)秉承長(zhǎng)期投資理念，書(shū)面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年。
（4）高級(jí)管理人員要求
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)具有不少于兩名三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員，或者具有不少于兩名五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、運(yùn)營(yíng)、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）的全職高級(jí)管理人員。
（5）登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的方式
除新設(shè)機(jī)構(gòu)初始申請(qǐng)登記外，已登記的私募基金管理人也可以申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人。
已登記私募基金管理人，申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的，中基協(xié)在辦理通過(guò)后將變更公示該機(jī)構(gòu)管理人類(lèi)型。針對(duì)此類(lèi)私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱(chēng)基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得在基金合同到期前開(kāi)放申購(gòu)或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤(pán)或清算；如有續(xù)期的，應(yīng)符合基金合同約定。中基協(xié)將在相關(guān)私募基金公示信息中，對(duì)此情形予以特別提示。此類(lèi)私募基金管理人應(yīng)就此事項(xiàng)向相關(guān)私募基金投資者及時(shí)做好信息披露，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
私募投資基金管理人申請(qǐng)登記時(shí)應(yīng)關(guān)注的八類(lèi)問(wèn)題
- 發(fā)布時(shí)間：
- 2018/11/2 11:11:05
- 來(lái)源：
- 圣德資本 百里冰